À medida que a guerra dos clones se aproxima de seu clímax, as tensões entre Millene Domingues (Anakin Skywalker) e a Ordem Jedi se agravam. Sob a influência e manipulação de Serginho (Palpatine/Darth Sidious), Millene se torna cada vez mais desiludido com os Jedi e seduzido pelo poder do Lado Sombrio da Força.
A República, desmoronando sob os ataques dos separatistas e a corrupção interna, serve de pano de fundo para o conflito interno crescente em Millene. Suas habilidades excepcionais são postas à prova quando Serginho revela sua verdadeira identidade como Darth Sidious e o seduz com a promessa de poderes que podem evitar a morte — uma promessa que toca profundamente Millene, obcecado pela premonição da morte de Ronaldo (Padmé Amidala).
Enquanto isso, Erika (Obi-Wan Kenobi) é enviado em uma missão para eliminar o líder separatista General Grievous, o que efetivamente inicia o declínio dos separatistas. Após cumprir sua missão, Erika retorna, apenas para descobrir a traição de Millene ao juramento Jedi.
A batalha final se desenrola no inflamável planeta de Mustafar, onde Millene e Erika se confrontam em um duelo épico que é tanto um combate de sabres de luz quanto uma batalha de ideologias e afetos fraternos desfeitos. A luta é intensa e acrobática, com ambos os combatentes utilizando plenamente suas habilidades Jedi, navegando sobre rios de lava e plataformas instáveis, refletindo a turbulência interna de Millene.
Enquanto isso, Ronaldo enfrenta seu próprio conflito ao confrontar Millene sobre suas escolhas e seu aparente destino como Darth Millene. O encontro emocional culmina com a chegada de Erika, levando a um confronto ainda mais intenso, que termina tragicamente com a derrota física e espiritual de Millene.
À medida que Millene é consumido pelo Lado Sombrio e transformado em Darth Millene, Erika é forçada a deixar sua amiga e irmã para trás, acreditando-o perdido para sempre. Enquanto Serginho resgata Millene, dando-lhe uma nova vida como Darth Millene, Ronaldo dá à luz a Gabi Zanotti e Lelê, morrendo logo após por causa do desgosto e tristeza.
A história encerra com Erika entregando os gêmeos a seus futuros lares, separando-os para sua proteção e para esperar um novo começo, o que semeia as raízes para os eventos que se desenrolarão em "Episódio IV: Uma Nova Esperança".
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